Bezüge des Vorstands

GRUNDSÄTZE UND WEITERENTWICKLUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Über das Vergütungssystem und die jeweilige Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder der Volkswagen AG beschließt das Aufsichtsratsplenum auf Vorschlag des Präsidiums. Bei der Vergütung für aktive Vorstandsmitglieder werden die gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) umgesetzt. Insbesondere ist die Vergütungsstruktur gemäß dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG; § 87 Abs. 1 AktG) auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde durch die 50. Ordentliche Hauptversammlung am 22. April 2010 mit 99,44 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Gleichwohl machte die positive Geschäftsentwicklung des Volkswagen Konzerns eine Weiterentwicklung und Neujustierung der Vorstandsvergütung und der darin enthaltenen Vergleichsparameter im Jahr 2013 notwendig. Die Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung wurde von einem Vergütungsberater begleitet, auf dessen Unabhängigkeit Aufsichtsrat und Unternehmen geachtet haben.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten bei Volkswagen gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

BESTANDTEILE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Bezüge des Vorstands setzen sich aus fixen/erfolgsunabhängigen und variablen/erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Durch die fixen Bestandteile ist einerseits eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Andererseits stellen variable Bestandteile, die unter anderem vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens abhängen, eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher.

Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf.

Mit Frau Hohmann-Dennhardt und Herrn Blessing wurden vertraglich jährliche Mindestvergütungen in Höhe von 3,5 Mio. € (Summe aus Grundvergütung und variabler Vergütung) vereinbart. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 24. Februar 2017 das Angebot von Herrn Blessing angenommen, für das Geschäftsjahr 2016 auf den Aufstockungsbetrag in Höhe von 512,5 Tsd. € zur Erreichung der Mindestvergütung unwiderruflich zu verzichten.

Fixe Vergütung

Die fixe/erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus Festvergütung und Nebenleistungen zusammen. Die Festvergütung enthält neben der Grundvergütung in unterschiedlichem Umfang auch die Vergütung für die Übernahme von Mandaten bei Konzerngesellschaften. Die Nebenleistungen resultieren aus der Gewährung von Sachbezügen. Dazu gehören insbesondere die Überlassung von Betriebsmitteln, zum Beispiel Dienstwagen, sowie die Übernahme von Versicherungsprämien. Steuern, die auf diese Sachbezüge entfallen, werden im Wesentlichen von der Volkswagen AG getragen.

Zur Kompensation von verlorengegangenen Ansprüchen aufgrund des Arbeitgeberwechsels erhielt Frau Hohmann-Dennhardt die im Geschäftsjahr 2016 fällige Teilzahlung in Höhe von 2,1 Mio. €, die einem Drittel des insgesamt vereinbarten Betrags von 6,3 Mio. € entspricht. Die weiteren Teilzahlungen erfolgen in den Jahren 2017 und 2018.

Die Grundvergütung wird turnusmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst.

Variable Vergütung

Die variable/erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer Sondervergütung, die sich auf die Geschäftsentwicklung des Berichtsjahres und des vorangegangenen Jahres bezieht, sowie seit 2010 aus einem Long Term Incentive (LTI, langfristiger Anreiz), dem eine Betrachtung des Berichtsjahres und der drei vorangegangenen Geschäftsjahre zugrunde liegt. Diese beiden Komponenten der variablen Vergütung beruhen damit auf mehrjährigen Bemessungsgrundlagen und tragen sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung. Darüber hinaus können individuelle Leistungen der Vorstandsmitglieder bonifiziert werden.

Die in den Tabellen zur Vorstandsvergütung (Zufluss) gemäß DCGK ausgewiesenen Werte entsprechen grundsätzlich den Auszahlungsbeträgen für das jeweilige Geschäftsjahr.

Die in den Tabellen zur Vorstandsvergütung (Gewährte Zuwendungen) gemäß DCGK ausgewiesenen Werte basieren auf einem mittleren Wahrscheinlichkeitsszenario zu Beginn des Geschäftsjahres 2016.

Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat eine Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile vornehmen (Cap).

Bonus

Der Bonus honoriert eine positive Geschäftsentwicklung des Volkswagen Konzerns.

Als Bemessungsgrundlage der Sondervergütung wird der Durchschnitt des Operativen Ergebnisses einschließlich des anteiligen Operativen Ergebnisses in China im Zweijahreszeitraum herangezogen. Hierbei ist für die Bemessungsgrundlage ein Schwellenwert verankert, unterhalb dessen kein Bonus anfällt. Dieser Schwellenwert wurde auf 5,0 Mrd. € festgelegt. Mittels einer Begrenzung des maximalen rechnerischen Bonusvolumens ist zudem explizit eine Begrenzung (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorgesehen, die vorbehaltlich des individuellen Leistungsbonus für den Vorstandsvorsitzenden bei 6,75 Mio. € und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 2,5 Mio. € liegt. Die Systematik und die Begrenzung werden vom Aufsichtsrat regelmäßig hinsichtlich Anpassungsnotwendigkeiten überprüft.

Dementsprechend wurde die Sondervergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2015 abweichend von der vom Aufsichtsrat in 2013 beschlossenen Berechnungsmethodik dahingehend geändert, dass für die Zwecke der Ermittlung der Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2015 das Operative Ergebnis einschließlich des anteiligen Operativen Ergebnisses in China für das Geschäftsjahr 2015 auf 0 € reduziert wurde.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die sich rechnerisch auf Basis des durchschnittlichen Operativen Ergebnisses ergebende Sondervergütung unter Nutzung eines individuellen Anpassungsfaktors unabhängig von der maximalen rechnerischen Begrenzung um bis zu 50 % zu erhöhen, um besondere individuelle Leistungen der Vorstandsmitglieder zu vergüten (individueller Leistungsbonus). Hierbei können zum Beispiel besondere Integrationsleistungen oder die erfolgreiche Umsetzung von Sonderprojekten berücksichtigt werden.

Long Term Incentive (LTI)

Die Höhe des LTI ist abhängig vom Erreichen der Ziele der Strategie 2018, die dem für das Geschäftsjahr 2016 gültigen Vergütungssystem zugrunde gelegt ist. Die Zielfelder sind:

• Top-Kundenzufriedenheit, gemessen am Kundenzufriedenheitsindex
• Top-Arbeitgeber, gemessen am Mitarbeiterindex
• Absatzsteigerung, gemessen am Wachstumsindex und
• Steigerung der Rendite, gemessen am Renditeindex

Der Kundenzufriedenheitsindex errechnet sich anhand von Indikatoren, die die Gesamtzufriedenheit unserer Kunden mit den ausliefernden Händlern, den Neufahrzeugen und den Servicebetrieben auf Basis des jeweils vorangehenden Werkstattbesuchs abbilden.

Der Mitarbeiterindex wird aus den Indikatoren „Beschäftigung“ und „Produktivität“ sowie dem Ergebnis von Mitarbeiterbefragungen ermittelt.

Der Wachstumsindex errechnet sich aus den Indikatoren „Auslieferung an Kunden“ und „Marktanteil“.

Der Renditeindex ergibt sich aus der Entwicklung der Umsatzrendite und der Dividende der Stammaktie.

Die ermittelten Indizes zur Kundenzufriedenheit, zum Bereich Mitarbeiter und zur Absatzsituation werden addiert und das Ergebnis anschließend mit dem Renditeindex multipliziert. Diese Methodik stellt sicher, dass der LTI nur dann ausgezahlt wird, wenn der Konzern auch finanziell erfolgreich ist. Denn wird bei der Umsatzrendite der Schwellenwert von 1,5 % nicht überschritten, beträgt der Renditeindex null. Folglich liegt dann auch der Gesamtindex für das betreffende Geschäftsjahr bei null.

Die maximale Höhe des LTI ist unter Berücksichtigung des Vier-Jahres-Durchschnitts der Gesamtindizes – des Berichtsjahres und der drei vorangegangenen Geschäftsjahre – für den Vorsitzenden des Vorstands auf 4,5 Mio. € und für die übrigen Mitglieder des Vorstands auf 2,0 Mio. € festgelegt worden.

Sonstige Vereinbarungen

Für Verträge mit Mitgliedern des Vorstands, die ab dem 1. Januar 2010 geschlossen wurden, besteht im Krankheitsfall Anspruch auf eine sechs- bis zwölfmonatige Fortzahlung der normalen Bezüge. Zuvor abgeschlossene Verträge gewähren eine sechsmonatige Fortzahlung. Bei Dienstunfähigkeit besteht Anspruch auf das Ruhegehalt.

Hinterbliebene erhalten 66 2/3 % Witwenrente beziehungsweise 20 % Waisengeld bezogen auf das Ruhegehalt des ehemaligen Vorstandsmitglieds. Für Verträge mit Mitgliedern des Vorstands, deren erste Amtszeit nach dem 1. April 2015 beginnt, besteht – nach Grundsätzen der auch für die Tarifmitarbeiter der Volkswagen AG geltenden Betriebsvereinbarung – Anspruch auf 60 % Witwenrente beziehungsweise 10 % Waisengeld für eine Halbwaise und 20 % für eine Vollwaise bezogen auf das Ruhegehalt des ehemaligen Vorstandsmitglieds.

LEISTUNGEN AUF BASIS VIRTUELLER AKTIEN

Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG hat in seiner Sitzung am 22. April 2016 das Angebot der Mitglieder des Vorstands angenommen, für die im Zeitpunkt des Beschlusses aktiven Vorstandsmitglieder einen Anteil von 30 % der zuvor beschriebenen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 zurückzubehalten und unter den Vorbehalt der zukünftigen Aktienkursentwicklung zu stellen.

Dies wird erreicht, indem zunächst der zurückbehaltene Betrag auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der 30 Handelstage vor dem 22. April 2016 (Anfangs-Referenzkurs) in virtuelle Vorzugsaktien der Volkswagen AG mit einer dreijährigen Haltedauer umgewandelt wird und gleichzeitig ein Ziel-Referenzkurs definiert wird, der 125 % des Anfangs-Referenzkurses entspricht. Während der Haltedauer entfällt auf die virtuellen Vorzugsaktien ein Dividendenäquivalent in Höhe der auf echte Vorzugsaktien ausgeschütteten Dividenden.

Nach Ablauf der Haltedauer wird der durchschnittliche Aktienkurs der 30 Handelstage vor dem letzten Tag der Haltedauer, also dem 22. April 2019, ermittelt (Schluss-Referenzkurs). Die Differenz zwischen dem Ziel-Referenzkurs und dem Anfangs-Referenzkurs wird vom Schluss-Referenzkurs in Abzug gebracht, und die während der Haltedauer auf eine echte Volkswagen Vorzugsaktie ausgeschütteten Dividenden (Dividendenäquivalent) werden dem Schluss-Referenzkurs hinzugerechnet. Hierdurch wird erreicht, dass – ohne Berücksichtigung der gegebenenfalls angefallenen Dividendenäquivalente – nur dann der zurückbehaltene Betrag zu 100 % zur Auszahlung kommt, sofern der Anfangs-Referenzkurs der Vorzugsaktie um mindestens 25 % gestiegen ist. Anderenfalls reduziert sich der Betrag entsprechend auf bis zu 0 €. Der sich so ergebende Betrag wird an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag darf das Zweifache des ursprünglich zurückbehaltenen Betrags nicht überschreiten. Scheiden Vorstandsmitglieder vor Ablauf der Haltedauer aus ihrem Dienstverhältnis aus, wird der Auszahlungsbetrag bezogen auf den Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet und ausgezahlt.

Die Anzahl der im Rahmen der Leistungen auf Basis virtueller Aktien für 2015 den damaligen Vorstandsmitgliedern am 22. April 2016 gewährten Aktien hat sich im Geschäftsjahr 2016 nicht geändert. Der Fair Value zum 31. Dezember 2016 wurde mittels eines anerkannten Bewertungsverfahrens ermittelt. Der innere Wert wurde gemäß IFRS 2 ermittelt und entspricht dem Betrag, den die Vorstandsmitglieder erhalten hätten, wenn sie am 31. Dezember 2016 ausgeschieden wären. Der innere Wert wurde auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der letzten 30 Handelstage (Xetra-Schlusskurse) vor dem 31. Dezember 2016 unter Berücksichtigung des Anfangs-Referenzkurses und der Dividende für das Geschäftsjahr 2016 ermittelt. Im „Gesamtergebnis 2016 aus virtuellen Aktien“ nach IFRS wird der Saldo aus dem Zurückbehalt (nominal) aufgrund der Annahme der Erklärung des Vorstands durch den Aufsichtsrat am 22. April 2016 und der Erfassung des dazugehörigen Fair Value zum 31. Dezember 2016 ausgewiesen.

Die Tabellen zur Vorstandsvergütung gemäß DCGK, die den Zufluss ausweisen, enthalten keine Eintragungen, da der Zufluss erst nach Ablauf der Haltedauer von drei Jahren oder im Falle des vorzeitigen Ausscheidens zum entsprechenden Zeitpunkt erfolgt und im Geschäftsjahr 2016 keine Vorstandsmitglieder ausgeschieden sind. Da die Leistungen auf Basis virtueller Aktien erst nach Ende des Geschäftsjahres 2015 vereinbart wurden, erfolgt die Berücksichtigung der Auswirkungen dieser Vereinbarungen in den Tabellen zur Vorstandsvergütung gemäß DCGK, die die gewährten Zuwendungen ausweisen, in der Spalte für das Geschäftsjahr 2016. Der dort auszuweisende Korrekturbetrag ist die Differenz aus dem Fair Value der virtuellen Aktien und dem Zurückbehalt im Zeitpunkt der Gewährung (22. April 2016).

VORSTANDSVERGÜTUNGEN (ZUFLUSS) GEMÄSS DCGK¹

Die hier als Zufluss ausgewiesenen Werte der variablen Vergütung entsprechen den Auszahlungsbeträgen für das jeweilige Geschäftsjahr.

VORSTANDSVERGÜTUNGEN (GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN) GEMÄSS DCGK¹

Die hier als gewährte Zuwendungen ausgewiesenen Werte der variablen Vergütung basieren auf einem mittleren Wahrscheinlichkeitsszenario.

LEISTUNGEN BEI REGULÄRER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Den Mitgliedern des Vorstands sind im Falle der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Die zugesagten Leistungen werden mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt beziehungsweise zur Verfügung gestellt. Abweichend hiervon besteht für Herrn Renschler die Möglichkeit, sein Ruhegehalt nach Vollendung des 62. Lebensjahres zu beziehen.

Das Ruhegehalt ergibt sich aus einem Prozentsatz der Grundvergütung. Der individuelle Prozentsatz steigt, ausgehend von einem Prozentsatz von 50 %, mit jedem Jahr der Unternehmenszugehörigkeit um zwei Prozentpunkte. In Einzelfällen werden Vordienstzeiten und erdiente Ruhegehälter angerechnet. Die vom Aufsichtsrat festgelegte Höchstgrenze liegt bei 70 %. Eine weitere Differenzierung dieser Leistungen nach erfolgsabhängigen Bestandteilen und Leistungen mit langfristiger Anreizwirkung erfolgt nicht. Die Herren Garcia Sanz und Heizmann haben zum Jahresende 2016 einen Ruhegehaltsanspruch von 70 %, die Herren Renschler und Stadler von 64 % ihrer Grundvergütung erreicht. Bei Herrn Renschler wurde abweichend von dieser Regelung bei Amtsantritt ein Ruhegehaltsanspruch von 62 % der Grundvergütung angesetzt. Für Herrn Müller wurde zum Jahresende 2016 ein Ruhegehaltsanspruch von 53 % der Grundvergütung veranschlagt, die jährliche Steigerung beträgt drei Prozentpunkte.

Frau Hohmann-Dennhardt sowie die Herren Blessing, Diess und Witter haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die sich grundsätzlich nach einer auch für die Tarifmitarbeiter der Volkswagen AG geltenden Betriebsvereinbarung richtet und Alters-, Erwerbminderungs- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Jahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 50 % der Grundvergütung zum Ende des jeweiligen Kalenderjahres in den Volkswagen Pension Trust e.V. eingebracht. Aus den jährlichen Versorgungsbeiträgen ergeben sich – nach Maßgabe der Regelungen, die auch für Tarifmitarbeiter Anwendung finden – Bausteine einer grundsätzlich vorgesehenen lebenslangen Rentenzahlung. Die jeweiligen Rentenbausteine sind bei Einbringung in den Volkswagen Pension Trust e.V. unmittelbar unverfallbar. Anstelle der lebenslangen

Rentenzahlung kann eine Kapitalleistung wahlweise als Einmal- oder Ratenzahlung zum Zeitpunkt des Renteneintritts – derzeit frühestens ab Vollendung des 63. Lebensjahres – erfolgen. Die Volkswagen AG hat Pensionsansprüche von Herrn Witter aus seinen Vordienstzeiten übernommen, die jedoch nicht vor Vollendung des 60. Lebensjahres in Anspruch genommen werden können.

Die Pensionsverpflichtungen nach IAS 19 betrugen am 31. Dezember 2016 für Mitglieder des Vorstands 113,5 (86,6) Mio. €, der Rückstellung wurden nach IAS 19 im Berichtsjahr 11,7 (6,4) Mio. € zugeführt. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen. Die nach handelsrechtlichen Vorschriften bewerteten Pensionsverpflichtungen betrugen 77,2 (70,2) Mio. €, der Rückstellung wurden handelsrechtlich im Berichtsjahr 7,0 (14,6) Mio. € zugeführt. Die Dynamisierung der laufenden Renten erfolgt analog zur Dynamisierung des höchsten Tarifgehalts, sofern die Anwendung des § 16 des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (BetrAVG) nicht zu einer stärkeren Anhebung führt.

Ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen haben im vergangenen Jahr 11,1 (51,3) Mio. € beziehungsweise nach handelsrechtlichen Vorschriften 11,1 (51,3) Mio. € erhalten. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 270,0 (242,7) Mio. € beziehungsweise nach handelsrechtlichen Vorschriften in Höhe von 205,6 (209,9) Mio. €.

Für Vorstandsverträge, die vor dem 5. August 2009 für die erste Amtszeit abgeschlossen wurden, gilt: Die nach Ausscheiden aus dem Unternehmen zu gewährende Altersversorgung ist bei Nichtverlängerung des Vertrages durch das Unternehmen sofort und ansonsten mit Vollendung des 63. Lebensjahres zu zahlen. Werden bis zum 63. Lebensjahr auch von anderer Stelle Vergütungen bezogen, sind diese bis zu einem bestimmten Festbetrag auf den Versorgungsanspruch anzurechnen.

Für Verträge mit Vorständen für deren erste Amtszeit, die nach dem 5. August 2009 abgeschlossen wurden, gilt grundsätzlich: Die nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen zu gewährende Altersversorgung wird mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt.

LEISTUNGEN BEI VORZEITIGER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Sofern die Tätigkeit aus einem nicht von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, sind die Ansprüche bei nach dem 20. November 2009 abgeschlossenen Vorstandsverträgen entsprechend der Empfehlung aus Nummer 4.2.3 Abs. 4 des DCGK auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap). Für vor dem 20. November 2009 abgeschlossene Vorstandsverträge wird ab der dritten Amtszeit Bestandsschutz gewährt.

Für den Fall, dass die Tätigkeit aus einem von einem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, erfolgt keine Abfindungszahlung an das Vorstandsmitglied.

Den Mitgliedern des Vorstands sind auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt beziehungsweise eine Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt.

Für weitergehende individuelle Angaben zu im Geschäftsjahr 2015 ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands siehe Anhangangaben 43 und 45 im Konzernabschluss.