Entsprechenserklärung

Am 14. März 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG eine Ergänzung der Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG vom 20. November 2015 mit nachfolgendem Wortlaut abgegeben.

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

1) Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben mit ihrer Entsprechenserklärung vom 20. November 2015 erklärt, den vom Bundesministerium der Justiz am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 05. Mai 2015 („DCGK“) mit Ausnahme der nachfolgend genannten Nummern zu entsprechen:

• a) 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)
• b) 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
• c) 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses)
• d) 5.4.1 Abs. 5 bis 7 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
• e) 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung)

2) Aufgrund der aktuell noch offenen Fragestellungen im Zusammenhang mit den Folgen der Abgasthematik und den daraus resultierenden Bewertungsfragen haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, dass der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 sowie der Zwischenbericht zum ersten Quartal 2016 nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende beziehungsweise 45 Tagen nach Quartalsende öffentlich zugänglich sein werden. Insoweit wird daher in Ergänzung der Entsprechenserklärung vom 20. November 2015 eine Abweichung von Nummer 7.1.2 Satz 4 DCGK (Fristen zur Offenlegung) erklärt. Die Abweichung ist auf die genannten Veröffentlichungen beschränkt und der Empfehlung wird ab dem Halbjahresfinanzbericht 2016 wieder entsprochen werden.“

Am 22. April 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG eine weitere Ergänzung der Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG vom 20. November 2015 mit nachfolgendem Wortlaut abgegeben.

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

1) Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben mit ihrer Entsprechenserklärung vom 20. November 2015 erklärt, den vom Bundesministerium der Justiz am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 05. Mai 2015 („DCGK“) mit Ausnahme der nachfolgend genannten Nummern zu entsprechen:

• a) 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)
• b) 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
• c) 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses)
• d) 5.4.1 Abs. 5 bis 7 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
• e) 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung)

2) Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben mit ihrer Ergänzung der unter 1) genannten Erklärung, beschlossen am 14. März 2016, zudem eine Abweichung von Nummer 7.1.2 Satz 4 DCGK (Fristen zur Offenlegung) erklärt.

3) Der Aufsichtsrat hat heute im Einvernehmen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern die Erfolgsziele und Vergleichsparameter zur Bestimmung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 für die Mitglieder des Vorstands geändert. Gemäß Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK soll eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele und Vergleichsparameter für variable Vergütungsteile ausgeschlossen sein. Ein weiteres Festhalten an den bisherigen Erfolgszielen und Vergleichsparametern hätte aber nach Ansicht des Aufsichtsrats und der Vorstandsmitglieder zu Ergebnissen geführt, die der aktuellen Situation der Gesellschaft nicht ausreichend Rechnung tragen. Eine nachträgliche Anpassung der Erfolgsziele und Vergleichsparameter war daher angezeigt.

Daher wird in zweiter Ergänzung der Entsprechenserklärung vom 20. November 2015 eine Abweichung von Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK (Ausschluss nachträglicher Änderung der Vergleichsparameter) erklärt.“

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben am 18. November 2016 die gesetzlich geforderte jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG mit folgendem Wortlaut abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 05. Mai 2015 („DCGK“) wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 20. November 2015 und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Nummern aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

• a) 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 (Ausschluss nachträglicher Änderung der Vergleichsparameter)

Der Aufsichtsrat hatte am 22. April 2016 im Einvernehmen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern die Erfolgsziele und Vergleichsparameter zur Bestimmung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 für die Mitglieder des Vorstands geändert. Gemäß Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK soll eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele und Vergleichsparameter für variable Vergütungsteile ausgeschlossen sein. Ein weiteres Festhalten an den bisherigen Erfolgszielen und Vergleichsparametern hätte aber nach Ansicht des Aufsichtsrats und der Vorstandsmitglieder zu Ergebnissen geführt, die der Situation der Gesellschaft nicht ausreichend Rechnung tragen. Eine nachträgliche Anpassung der Erfolgsziele und Vergleichsparameter war daher angezeigt. Daher wurde am 22. April 2016 in Ergänzung der Entsprechenserklärung vom 20. November 2015 eine Abweichung von Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK (Ausschluss nachträglicher Änderung der Vergleichsparameter) erklärt. Die Abweichung ist auf die genannten Änderungen beschränkt und seither wurde und wird der Empfehlung wieder entsprochen.

• b) 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)

Ein Abfindungs-Cap wird bei Neuabschluss von Vorstandsverträgen berücksichtigt, nicht jedoch bei Abschluss von Verträgen mit Vorständen ab deren dritter Amtszeit, soweit im ersten Vertrag kein Cap vorgesehen war. Insoweit wurde Bestandsschutz eingeräumt.

• c) 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)

In der Vergangenheit hatte der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder nicht für angemessen erachtet, da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht generell bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt und sich eine starre Altersgrenze auch diskriminierend auswirken könnte. Der Aufsichtsrat ist zu der Auffassung gelangt, dass diesen Bedenken durch eine geeignete Gestaltung der Altersgrenze begegnet werden kann und hat daher heute eine entsprechende Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Daher wird dieser Empfehlung ab heute wieder entsprochen.

• d) 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses)

Nach der Formulierung dieser Empfehlung ist unklar, ob der Prüfungsausschussvorsitzende „unabhängig“ im Sinne der Nummer 5.3.2 Satz 3 des DCGK ist. Die gegebenenfalls fehlende „Unabhängigkeit“ könnte sich aus seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE, der Verwandtschaft zu anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Porsche Automobil Holding SE, seiner mittelbaren Minoritätsbeteiligung an der Porsche Automobil Holding SE sowie geschäftlichen Beziehungen zu anderen Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch, die ebenfalls mittelbar an der Porsche Automobil Holding SE beteiligt sind, ergeben. Diese Beziehungen begründen aber nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand weder einen Interessenkonflikt noch beeinträchtigen sie die Amtsführung des Prüfungsausschussvorsitzenden. Höchstvorsorglich wird jedoch diese Ausnahme erklärt.

• e) 5.4.1 Abs. 5 bis 7 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)

Hinsichtlich der Empfehlung in Nummer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des DCGK zur Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anforderungen des Kodex unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Vorstand und Aufsichtsrat erklären daher höchstvorsorglich insoweit eine Abweichung vom Kodex. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Empfehlung gerecht zu werden.

• f) 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung)

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist durch die Aktionäre in § 17 Abs. 1 unserer Satzung u.a. in Form einer Bindung an die Dividende geregelt. Wir gehen insoweit von einer kodexkonformen Ausrichtung des variablen Vergütungsteils an der „nachhaltigen Unternehmensentwicklung“ im Sinne von Nummer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des DCGK aus. Da aber nicht auszuschließen ist, dass hierzu andere Auffassungen vertreten werden, wird vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung des Kodex erklärt.

• g) 7.1.2 Satz 4 (Fristen zur Offenlegung)

Aufgrund der noch offenen Fragestellungen im Zusammenhang mit den Folgen der Abgasthematik und den daraus resultierenden Bewertungsfragen entschieden Vorstand und Aufsichtsrat, dass der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 sowie der Zwischenbericht zum ersten Quartal 2016 nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende beziehungsweise 45 Tagen nach Quartalsende öffentlich zugänglich gemacht wurden. Daher wurde am 14. März 2016 in Ergänzung der Entsprechenserklärung vom 20. November 2015 eine Abweichung von Nummer 7.1.2 Satz 4 DCGK (Fristen zur Offenlegung) erklärt. Die Abweichung war auf die genannten Veröffentlichungen beschränkt und der Empfehlung wurde und wird seit dem Halbjahresfinanzbericht 2016 wieder entsprochen.“

Die aktuelle Entsprechenserklärung ist auch auf unserer Internetseite www.volkswagenag.com/ir veröffentlicht.

Den Anregungen des DCGK in der aktuellen Fassung wird mit Ausnahme der Nummer 5.1.2 Abs. 2 Satz 1 (Dauer von Vorstands-Erstbestellungen) gefolgt. Die Dauer von Vorstands-Erstbestellungen legt der Aufsichtsrat dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert fest. Die Anregung in Nummer 2.3.2 („Erreichbarkeit des Stimmrechtsvertreters während der Hauptversammlung“) wurde auf der Hauptversammlung 2016 in der Weise umgesetzt, dass die Aktionäre während der Hauptversammlung bis 13:00 Uhr die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Weg zur Ausübung ihrer Stimmrechte erreichen konnten. Die Anregung in Nummer 2.3.3 („Übertragung der Hauptversammlung“) wurde auf der Hauptversammlung 2016 in der Weise umgesetzt, dass die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden übertragen wurden.

Auch unsere börsennotierten Tochtergesellschaften AUDI AG, MAN SE und RENK AG haben jeweils eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Die Entsprechenserklärungen unserer börsennotierten Tochtergesellschaften sind unter den nachfolgend aufgeführten Internetadressen abrufbar.