Struktur und Geschäftstätigkeit

RECHTLICHE UNTERNEHMENSSTRUKTUR IN GRUNDZÜGEN

Die Volkswagen AG ist die Muttergesellschaft des Volkswagen Konzerns. Einerseits entwickelt sie Fahrzeuge und Komponenten für die Konzernmarken, andererseits produziert und vertreibt sie insbesondere Pkw und leichte Nutzfahrzeuge der Marken Volkswagen Pkw und Volkswagen Nutzfahrzeuge. In ihrer Funktion als Muttergesellschaft hält die Volkswagen AG unmittelbar beziehungsweise mittelbar Beteiligungen an der AUDI AG, der SEAT S.A., der ŠKODA AUTO a.s., der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, der Scania AB, der MAN SE, der Volkswagen Financial Services AG sowie an zahlreichen weiteren Gesellschaften im In- und Ausland. Ausführliche Angaben können Sie der Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß §§ 285 und 313 HGB entnehmen, der auf der Website www.volkswagenag.com/ir abrufbar und Bestandteil des Jahresabschlusses ist.

Im Sinne von § 3 Nr. 38 Energiewirtschaftsgesetz (EnWG) ist die Volkswagen AG ein vertikal integriertes Energieversorgungsunternehmen und unterliegt somit den Regelungen des EnWG. Im Elektrizitätssektor übt die Volkswagen AG gemeinsam in der Gruppe mit einem Tochterunternehmen die Funktionen Erzeugung und Handel sowie Verteilung von Elektrizität aus.

Der Vorstand der Volkswagen AG leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand; er ist unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind.

ORGANISATORISCHE UNTERNEHMENSSTRUKTUR

Der Volkswagen Konzern ist einer der führenden Mehrmarkenkonzerne der Automobilindustrie. Die Geschäftstätigkeit des Unternehmens umfasst die Konzernbereiche Automobile und Finanzdienstleistungen. Alle Marken im Konzernbereich Automobile sind – mit Ausnahme der Marken Volkswagen Pkw und Volkswagen Nutzfahrzeuge – in eigenen Gesellschaften rechtlich verselbstständigt. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der verschiedenen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Pkw, leichten Nutzfahrzeugen, Lkw und Bussen. Das Produktportfolio erstreckt sich im Bereich Pkw von Motorrädern über verbrauchsgünstige Kleinwagen bis hin zu Fahrzeugen aus dem Luxussegment. Im Bereich Nutzfahrzeuge wird die Zusammenarbeit der Nutzfahrzeugmarken MAN und Scania unter dem Dach der Volkswagen Truck & Bus GmbH gesteuert und koordiniert. Das Angebot im Bereich Nutzfahrzeuge beginnt bei Pickups und reicht bis zu schweren Lkw und Bussen. Im Bereich Power Engineering werden unter anderem Großdieselmotoren und Spezialgetriebe hergestellt. Ein breites Spektrum von Finanzdienstleistungen, das sukzessive durch Mobilitätsdienstleistungen ergänzt wird, rundet das Angebot ab. Mit seinen Marken ist der Volkswagen Konzern auf allen relevanten Märkten der Welt vertreten. Zu den Hauptabsatzmärkten gehören derzeit die Region Westeuropa sowie die Länder China, USA, Brasilien, Mexiko und die Türkei.

Die Volkswagen AG und der Volkswagen Konzern werden vom Vorstand der Volkswagen AG auf Grundlage der Satzung der Volkswagen AG und der durch den Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand der Volkswagen AG geleitet.

Auf Konzernebene befassen sich zudem Ausschüsse mit wesentlichen strategischen Fragestellungen zu Produktplanung, Investitionen, Liquidität und Devisen sowie Führungsfragen.

Jede Marke des Volkswagen Konzerns wird von einem Markenvorstand geleitet, der die unabhängige und eigenständige Entwicklung sowie den Geschäftsbetrieb der Marke sicherstellt. Dabei sind die vom Vorstand der Volkswagen AG festgelegten Konzernziele und -vorgaben zu berücksichtigen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Konzernübergreifende Interessen können so verfolgt und gleichzeitig die markenindividuellen Charakteristika gewahrt und gestärkt werden. Angelegenheiten von konzernweiter Bedeutung werden dem Konzernvorstand vorgelegt, um – im gesetzlich zulässigen Rahmen – eine Abstimmung zu erreichen. Die Rechte und Pflichten der gesetzlichen Gremien der betreffenden Markengesellschaft bleiben davon unberührt.

Die Gesellschaften des Volkswagen Konzerns werden von ihrer jeweiligen Geschäftsleitung in eigener Verantwortung geführt. Dabei berücksichtigen die Geschäftsleitungen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Rahmenbedingungen neben den Interessen der Gesellschaft auch die Interessen des Konzerns und der einzelnen Marken.

Mit der Neugestaltung der Konzernstrukturen haben wir im Berichtsjahr das Steuerungsmodell präzisiert und in seiner spezifischen Ausgestaltung angepasst. Die Konzernfunktionen erhalten einen deutlicheren strategischen Fokus:

• das Führungs- und Steuerungsmodell nachhaltig stärken
• wesentliche Synergien über alle Marken und Geschäftsfelder heben
• Kompetenzen bündeln und den Marken zur Verfügung stellen

Die operative Feinsteuerung auf Konzernebene wurde reduziert und gleichzeitig die unternehmerische Verantwortung in den Marken und Regionen gestärkt. Dadurch erhöht sich die Entscheidungsgeschwindigkeit und die Agilität des Konzerns. Der Konzernvorstand kann sich stärker auf die Strategie und das Steuern von wesentlichen Synergiefeldern konzentrieren, beispielsweise die Produktstrategie, Baukästen, Beschaffung, Werksbelegung und Schlüsseltechnologien wie Digitalisierung. Weitere Informationen zur zukünftigen organisatorischen Ausrichtung des Volkswagen Konzerns finden Sie im Prognosebericht.

WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IM BETEILIGUNGSBEREICH

Mit seiner Eintragung ins Handelsregister am 16. Juli 2013 trat der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zwischen der MAN SE als beherrschtem Unternehmen und der Volkswagen Truck & Bus GmbH, einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Volkswagen AG, als herrschendem Unternehmen in Kraft. Durch den Abschluss des BGAV wurde das sogenannte faktische Konzernverhältnis durch einen Vertragskonzern ersetzt, der eine deutlich effizientere und unbürokratischere Zusammenarbeit zwischen der MAN Gruppe und dem übrigen Volkswagen Konzern ermöglicht. Die Minderheitsaktionäre der MAN SE haben das Recht, während der Laufzeit des im Juli 2013 eingeleiteten Spruchverfahrens, in dem die Angemessenheit der im Vertrag geregelten Barabfindung gemäß § 305 AktG und der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG überprüft wird, sowie zwei Monate nach dessen Abschluss MAN Stamm- und Vorzugsaktien der Volkswagen Truck & Bus GmbH anzudienen. Ende Juli 2015 hat das Landgericht München in erster Instanz entschieden, dass der Abfindungsanspruch von 80,89 € auf 90,29 € je Aktie anzuheben sei. Sowohl Volkswagen als auch einige Minderheitsaktionäre haben am Oberlandesgericht München Beschwerde gegen das Urteil eingelegt. Ende Dezember 2016 hielt die Volkswagen Truck & Bus GmbH 75,73 % der Stammaktien und 46,43 % der Vorzugsaktien an der MAN SE.

Die Volkswagen AG hatte den Aktionären von Scania am 14. März 2014 ein freiwilliges öffentliches Angebot zum Kauf aller bisher weder unmittelbar noch mittelbar gehaltenen Scania Aktien unterbreitet. Nach erfolgreichem Vollzug des Angebots hielt Volkswagen Ende 2014 einen Anteil von 99,57 % am Grundkapital von Scania. In Bezug auf die im Rahmen des Angebots nicht angedienten Scania Aktien wurde ein Squeeze-out-Verfahren eingeleitet, in dem das schwedische Schiedsgericht am 11. November 2014 entschied, dass der Volkswagen AG alle ausstehenden Scania Aktien übertragen werden. Nach Eintritt der Rechtskraft dieser Entscheidung ist die Volkswagen AG seit dem 14. Januar 2015 unmittelbar und mittelbar rechtliche Eigentümerin sämtlicher Scania Aktien. Das Schiedsgericht hat in seiner Entscheidung vom 30. Juni 2016 den von Volkswagen gezahlten Angebotspreis als angemessene Abfindung bestätigt.

Der Volkswagen Konzern war über seinen 50 %-Anteil an dem Gemeinschaftsunternehmen Global Mobility Holding B.V. (GMH), Amsterdam, Niederlande, mittelbar zu 50 % an dessen Tochterunternehmen LeasePlan Corporation N.V., Amsterdam, Niederlande, (LeasePlan) beteiligt. LeasePlan ist ein niederländischer Finanzdienstleistungskonzern, dessen Kerngeschäft das Leasing und Fuhrparkmanagement ist. Im Januar 2016 wurden die letzten Genehmigungen für den Verkauf von LeasePlan an ein internationales Investorenkonsortium durch die zuständigen Behörden erteilt. Die rechtliche Übertragung der LeasePlan Anteile an das Konsortium wurde am 21. März 2016 vollzogen.

RECHTLICHE EINFLUSSFAKTOREN FÜR DAS GESCHÄFT

Auf das Geschäft der Volkswagen Gesellschaften wirken – wie auch bei anderen international tätigen Unternehmen – zahlreiche in- und ausländische Rechtsordnungen ein. Dabei handelt es sich vor allem um entwicklungs-, produktions- und vertriebsbezogene Vorschriften, unter anderem aber auch um steuer-, gesellschafts-, handels-, finanz- und kapitalmarktrechtliche Regelungen sowie solche des Arbeits-, Banken-, Beihilfe-, Energie-, Umwelt- und Versicherungsrechts.